التزامات الشركات بقواعد حوكمة الشركات

أصدرت هيئة أسواق المال قواعد حوكمة الشركات بهدف الارتقاء بمستوى إدارة الشركات وتعزيز قدراتها المالية وتطوير بيئة العمل وفق تنظيم يتسم بالعدالة والشفافية والتنافسية والتي تقوم على مبدأ الالتزام أو التفسير ، وأوجبت على الشركات المدرجة في البورصة والشركات المساهمة المرخص لها ، سواء كانت مدرجة أو غير مدرجة بالبورصة باستثناء الوحدات الخاضعة لرقابة البنك المركزي ، والشركات المدرجة في البورصة - الافصاح عن مدى التزامها بالاتي :-

1- معايير تشكيل مجلس الإدارة :-

بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة يتناسب مع حجم وطبيعة نشاط الشركة والمهام والمسؤوليات المنوطة بها ، وأن يراعي عند تشكيل مجلس الإدارة التنوع في الخبرة العلمية والمهنية والمهارات المتخصصة ، بما يساهم في تعزيز الكفاءة في اتخاذ القرار التجاري ، وأن يكون من بين أعضاء المجلس أعضاء مستقلون يناط بهم مهام استشارية خاصة بأنشطة الشركة المختلفة ، وأن تكون أغلبية أعضاء المجلس من الأعضاء غير التنفيذيين.

وقد حددت اللائحة التنفيذية لقانون "أسواق المال" الضوابط الواجب توافرها في العضو المستقل ، وهي أن يتمتع بالاستقلالية ، كما له المؤهلات والخبرات والمهارات الفنية التي تتناسب مع نشاط الشركة.

ومما يتنافى مع الاستقلالية ويؤثر في القرار الاستثماري والتجاري نتيجة الضغوط والمعوقات التي يتعرض لها صانع القرار من أصحاب المصلحة والغير هي :-

*- أن يكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية في الشركة أو في أي شركة من مجموعاتها أو الأطراف الرئيسية ذات العلاقة.

*- أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة من مجموعاتها.

*- أن يرتبط بعلاقة عمل لدى أي من أصحاب المصالح أو بأي شركة من مجموعاتها أو موظف بذات الشركة التي يمثلها أو لدى الأشخاص الاعتباريين ، الذين يملكون حصص سيطرة فيها.

*- أن يكون العضو المستقل مالكا لما نسبته 5% أو أكثر من أسهم الشركة التي يمثلها أو المرشح لها.

2- التحديد السليم للمهام والمسؤوليات :-

فعلى المجلس أن يحدد أولا وبالتفصيل مهام ومسؤوليات وواجبات كل من أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية ، وتحديد السلطات والصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية ، فضلا عن عدم انفراد أي من الأطراف بالسلطات المطلقة - وذلك لتسهيل عملية مساءلة مجلس الإدارة من قبل مساهمي الشركة ، لذلك حددت اللائحة التنفيذية لقانون أسواق المال مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة، ومنها :-

*- وضع السياسات واللوائح الخاصة بالشركة والتأكد من أنها تتسم بالشفافية والوضوح بما يتيح عملية اتخاذ القرار وتحقيق مبادئ الحوكمة الرشيدة ، والفصل في السلطات والصلاحيات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديد الصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية وإجراءات اتخاذ القرار ومدى التفويض.

*- أن يتأكد وبصفة دورية من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها بالشركة والشركات التابعة لها ، والتأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.

*- يكون رئيس مجلس الإدارة مسؤولا عن حسن سير عمل مجلس الإدارة بطريقة مناسبة وفعالة والتأكد من حصول أعضاء المجلس والأعضاء المستقلين على المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب من أجل اتخاذ القرار الاستثماري المناسب.

3- نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية :-

إن الإدارة السليمة يجب أن يتوافر لها أنظمة رقابية داخلية فعالة توفر عملية الرقابة على سلامة البيانات المالية وكفاءة أعمال الشركة ، ويتعين أن يتوافر لدى مجلس الإدارة القدرة على فهم وتحليل طبيعة حجم المخاطر التي تواجه أنشطة الشركة للحد منها قدر المستطاع ، فضلا عن تحديد الإجراء المناسب للتعامل معها.

هذه هي بعض الجوانب الملائمة أو التشريعية التي تساعد على تهيئة بيئة صالحة لصانع القرار التجاري، وللتأكد من أن القرار ضمن سلطات وصلاحيات عضو مجلس الإدارة أو المدير - وأن القرار قد اتخذ باستقلالية ، فلو اتبعت الشركة المعايير الحاكمة لاختيار ذوي الكفاءة والمهارة من أعضاء مجلس الإدارة وأيضا لأعضاء الإدارة التنفيذية واختيار الأقدر والأكثر كفاءة في اتخاذ القرار التجاري السليم ، والذي يحقق مصلحة الشركة ، ومن شأن تلك القواعد والمعايير الحاكمة التي تسود عند تطبيقها تكون هي السنة الحاكمة لتمييز الشركات المتنافسة.

وفي نهاية المطاف ستؤدي قوى السوق إلى التخلص من أعضاء مجالس الإدارات أو المديرين التنفيذيين غير الأكفاء ، وهي أول لبنة ننشدها جميعا لافتراض صحة قرار مجلس الإدارة أو المديرين - وأنه اتخذ بمقتضى الشروط التي تم بيانها.

أن لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قرارات الجمعية العامة ، فالقانون حدد أفعالا معينة يسأل عنها رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تجاه الشركة والمساهمين والغير ، وهي جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة ، وكل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة وعن الخطأ في الإدارة ، ويشترط لقيام تلك المسؤولية أن يكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة قد باشر الإدارة بالفعل أو شارك فيها.

خلاصة القول :-

أن عضو مجلس إدارة الشركة أو المدير يتمتع بسلطة تقديرية في اتخاذ القرار التجاري ما دام أن القرار ضمن سلطاته واختصاصاته ، وأن العضو أو المدير قد التزم بالمعايير والشروط الموضوعة بقانون الشركات ولوائح هيئة أسواق المال التي تتعلق بالشفافية والإفصاح وعدم تضارب المصالح عند اتخاذ مثل هذه القرارات، وأن يكون العضو أو المدير حسن النية واتخذ قراره باستقلالية وحياد ومن دون أن يتأثر بأي ظروف خارجية ، مراعيا مصلحة الشركة والشركاء وأصحاب المصالح.